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OVERSEAS INVESTMENT
跨境投資外匯登記：
- 一、境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記（37號文）
(FOREIGN EXCHANGE REGISTRATION OF INDIVIDUAL OVERSEAS INVESTMENT OF DOMESTIC RESIDENTS )(NO. 37)搭紅籌架構(gòu)時，境內(nèi)居民個人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(利潤、出資等)均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。而境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資(ODI)有專門手續(xù)，無需辦理37號文項下外匯登記。
- 二、商務(wù)部門具體的核準(zhǔn)和備案權(quán)限
37號文登記目前一般通過VIE架構(gòu)申請辦理。操作上，一般通過境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊地的銀行進行申報，且必須在WFOE設(shè)立(以營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標(biāo)志)前辦理。銀行在辦理過程中遇到不確定的問題，仍然會報外管局審核。
外匯初始外匯登記資料清單1、書面申請與《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》
2、境內(nèi)居民個人身份證明文件
3、特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）
4、境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機構(gòu)同意境外投融資的決議書（企業(yè)尚未設(shè)立的，提供權(quán)益所有人同意境外投融資的書面說明）
5、境內(nèi)居民個人直接或間接持有擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者合法持有境外資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件
6、在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料
返程投資外匯登記資料清單1、《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》
2、組織機構(gòu)代碼證及營業(yè)執(zhí)照副本（按規(guī)定先驗資后辦理工商登記的企業(yè)，無需提交營業(yè)執(zhí)照副本）
3、有關(guān)主管部門批準(zhǔn)設(shè)立文件（按規(guī)定無需提交的除外），有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的應(yīng)提交該證書（外商投資合伙企業(yè)僅需提交包括外商投資合伙企業(yè)全部登記事項在內(nèi)的加蓋工商部門印章的企業(yè)基本信息單）
4、外資房地產(chǎn)企業(yè)另需提交已通過商務(wù)部備案的證明材料
5、外國投資者以其境內(nèi)合法所得在境內(nèi)投資新設(shè)外商投資企業(yè)的，還應(yīng)提交主管稅務(wù)部門出具的稅務(wù)憑證原件（按規(guī)定無需提交的除外）
- 三、37號文VIE架構(gòu)基本流程境內(nèi)公司設(shè)立
辦理時間：1個月
注意事項：
1.沒有特別要求，最低注冊資本，商務(wù)中心注冊地址都可以；
2.后續(xù)僅需維持存在即可。海外BVI/香港公司
辦理時間：3-4周
注意事項：
1.可同時準(zhǔn)備注冊文件，同時提交辦理；
2.BVI控股公司可選擇為殼公司。37號文登記
辦理時間：10-15天
注意事項：
1.初始登記；2.變更登記；
3.年度權(quán)益登記年報；4.注銷/增加/減持。外商獨資/合資公司
辦理時間：1-2個月
注意事項：
1.不同注冊區(qū)域?qū)徟臅r間有所不同；
2.需提前準(zhǔn)備好香港公司的主題資格公正文件。
- 四、紅籌架構(gòu)的VIE模式協(xié)議控制的目的
1.規(guī)避外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制
2.規(guī)避關(guān)聯(lián)并購
3.重組稅務(wù)因素協(xié)議控制慣例安排
協(xié)議安排一：
股權(quán)質(zhì)押協(xié)議；借款協(xié)議；投票權(quán)委托協(xié)議；購股選擇權(quán)協(xié)議等。
協(xié)議安排二： 獨家服務(wù)協(xié)議；商標(biāo)授權(quán)合約等；業(yè)務(wù)合作協(xié)議。
紅籌架構(gòu)的VIE模式圖
- 五、VIE架構(gòu)
- 服務(wù)流程：
服務(wù)電話：400-838-0018 